Extraordinária - Agosto 2011
EDP - Energias de Portugal, S.A.
Praça Marquês de Pombal, nº 12 - 1250-162 Lisboa
NIPC e Matrícula 1805 CRC de Lisboa nº 500697256
Capital Social: EUR 3.656.537.715 - Sociedade Aberta
Nos termos do disposto na Lei e no Contrato de Sociedade, a pedido dos acionistas Parpública – Participações Públicas (SGPS), S.A. e Capitalpor – Participações Portuguesas, SGPS, S.A., convoco todos os Senhores Acionistas da EDP – Energias de Portugal, S.A., sociedade aberta, com sede social na Praça Marquês de Pombal, n.º 12, 1250-162 Lisboa, com o número único de matrícula na Conservatória do Registo Comercial de Lisboa e de pessoa coletiva 500 697 256, com o capital social de 3 656 537 715 Euros, para reunirem em Assembleia Geral, no Auditório I do Centro de Reuniões da FIL, na Rua do Bojador, Parque das Nações, em Lisboa, no dia 25 de agosto de 2011, às 15.00 horas
O Modelo de Compras do Grupo EDP assenta em seis pilares principais, que abarcam os aspetos fundamentais da atividade e organização de compras:
- Definition of EDP Group transversal purchsaing Strategies.
- Focus on Value Creation for the BU, providing Know-how and experience.
- EDP Group management model and transversal systems for sourcing and supplier management processes.
- Purchases segmented by category and coordinated by the Global Manager of the Category.
- Capture of synergies aligned with the profile of the purchase process.
- Global organisation guided by categories.
- Local purchasing team with enhanced functional reporting.
- Coordinating Commission for alignment with Purchasing Structures.
- Three committee levels: Purchases, Categories and Negotiation - establish the alignment with Group Strategies and requirements.
- Categories Committee develop the optimisation strategies involving the BU.
- Definition of KPI’s throughout the Group.
- Group level business and reporting indicators.
Shareholders that intend to participate at the General Shareholders' Meeting must declare previously and in writing such intention, (i) to the Chairman of the General Shareholders' Meeting and (ii) to the financial intermediary to which the book-entry registry of the shares has been entrusted, until 23:59 hours (GMT) of the day prior to the Registration Date, ie, 17th August 2011. For this effect, Shareholders may use the automatic formulary of statement available at EDP’s website (www.edp.pt) or the formulary available in paper at the referred Internet website and at EDP’s registered seat, from the date this notice to convene meeting is disclosed.
Statement of intention to participate in the AGM: Download
The representation of a Shareholder is made, through letter, duly signed, addressed to the Chairman of the General Shareholders' Meeting, until 17 hours of the August 23rd 2011 and addressed to the head office located at Praça Marquês de Pombal, no. 12, 1250 - 162 Lisbon. To the Shareholders is disclosed a formulary of representation letter, available at EDP’s website (www.edp.pt) and at the company’s registered seat.
In case one shareholder designates several representatives regarding shares held in different book-entry registries, and these representatives vote in a different way regarding the same proposal, all the expressed votes may be annulled. If any of the representatives does not attend the General Shareholders' Meeting, the votes of the representatives present will be considered, as long as all of the representatives vote in the same way.
The presence at the General Shareholders' Meeting of a shareholder that has designated one or more representatives revokes the representation powers conferred.
Specimen Proxy Form: Download
The Shareholders that may attend to the General Shareholders' Meeting may also exercise their voting right by correspondence in relation to any items in the Agenda, by letter, bearing a signature similar to the one on the identification card, addressed to the Chairman of the General Shareholders' Meeting and sent by registered mail with acknowledgement of receipt, which must be received at the head office of the company until August 22nd, 2011. The same envelope shall contain a legible copy of the identification card of the signer. To the Shareholders is disclosed a formulary of voting right letter, available at EDP’s website (www.edp.pt) and at the company’s registered seat.
Voting Card: Download
The Shareholders that may attend the general Shareholders' Meeting may also exercise its voting right by correspondence; for that purpose the referred Shareholders shall express such intention to the Chairman of the General Shareholders' Meeting through EDP’s website (www.edp.pt), in accordance to the formulary available at the referred website or at the company’s registered seat, with the necessary prior notice in order to permit its exercise until August 22nd, 2011; following this procedure the Shareholders will receive a registered letter, addressed to the address indicated in the declaration of the financial intermediary to which the registry of the shares an account has been entrusted, which contains the electronic address to used for purposes of exercising voting rights and a identifying code (password) mentioning the e-mail with which the Shareholder may exercise, until, August 22nd, 2011, its voting rights.
Requisitos de Participação na Assembleia Geral
a) De acordo com o disposto no parágrafo 1º do artigo 14 dos estatutos, as assembleias da assembleia geral somente poderão ser assistidas por acionistas com direito a voto, bem como por outras pessoas cuja presença seja considerada justificada pelo presidente do conselho de administração.
b) Cada ação corresponde a um voto.
c) Os acionistas somente poderão comparecer e votar na assembleia geral, pessoalmente ou pessoalmente, ou exercer seu direito de voto por correspondência, por correio ou correio eletrónico, se tiverem pelo menos uma ação até as 24:00 (GMT) do quinto (5) dia útil anterior à data da assembleia geral, ou seja, 18 de agosto de 2011 ("data de inscrição").
d) A participação e o direito de voto na assembleia geral não são afetados pela transferência das ações em data posterior à data de registo, nem depende do bloco entre a data de registo e a data da assembleia geral.
e) Os acionistas que desejarem participar da assembleia geral deverão declarar esta primeira intenção por escrito (i) ao presidente da assembleia geral e (ii) ao intermediário financeiro com quem a conta individual de registo de valores mobiliários estiver aberta, antes de 23:59 (GMT) no dia útil anterior à data de registo, ou seja, 17 de agosto de 2011. Para esse fim, os acionistas podem usar o formulário de autodeclaração disponível no site da EDP (www.edp.pt) ou o formato de papel disponível nesse site e na sede social na data de divulgação desta chamada.
f) Os intermediários financeiros que foram informados da intenção de seus clientes de participar da assembleia geral devem enviar o presidente da assembleia geral antes das 23:59 (GMT) na data do registo, ou seja, em 18 Agosto de 2011, informações sobre o número de ações registadas em nome de cada um dos seus clientes, com referência às 24:00 na data do registo, e podem utilizar o endereço de email edp.ag@edp.pt .
g) Os acionistas titulares de um título profissional e possuírem ações em nome próprio, mas em nome de clientes, poderão votar diferentemente com suas ações, desde que, além da declaração de participação e da apresentação pelas respectivas informações do intermediário anteriormente, apresentará ao presidente da assembleia geral até 23:59 (GMT) um dia antes da data de inscrição, ou seja, em 17 de agosto de 2011, com provas suficientes e proporcionais, (i) a identificação de cada cliente e o número de ações com direito a voto em seu nome, e (ii) as instruções de votação são precisas para cada item da agenda encarregada de cada cliente.
h) Os acionistas que tiverem declarado sua intenção de participar da assembleia geral de acordo com o disposto acima e a transferência de sua parte das ações entre a data de registo e o final da assembleia geral notificarão imediatamente o presidente da assembleia geral e a comissão do mercado de valores mobiliários.
i) A representação dos acionistas é feita com uma carta assinada e dirigida ao presidente da assembleia geral até 17:00 do dia 23 de agosto de 2011, endereçada ao escritório central em Marques de Pombal, nº 12, 1250-162 Lisboa. Os acionistas recebem uma carta modelo de representação, onde podem obter as informações no site da EDP (www.edp.pt) ou na sede social, mediante solicitação.
j) No caso de um único acionista designar diferentes representantes das ações em diferentes contas de valores mobiliários, nenhum dos representantes poderá votar de forma diferente na mesma proposta e apelar será feito para o cancelamento de todos os votos. Se algum dos representantes não comparecer à assembleia geral, os votos dos representantes presentes não serão dispensados, desde que todos votem na mesma direção.
k) A presença na assembleia geral de um acionista que nomeou um ou mais representantes, tem como consequência a revogação dos poderes de representação conferidos.
l) Tendo em vista que a assembleia geral está marcada para as 15:00, recomenda-se aos acionistas que desejarem comparecer a uma reunião com uma hora de antecedência, a fim de permitir o cumprimento oportuno das formalidades anteriores.
Relações de Inclusão nas Resoluções do Programa e da Proposta
m) Nos termos do artigo 23º - A do Código dos Valores Mobiliários, o (s) acionista (s) com ações e que representem pelo menos 2% do capital social, pode (n) exigir que, na ordem de dia, certos tópicos são incluídos mediante solicitação por escrito dirigida ao presidente da assembleia geral durante os cinco dias seguintes à publicação desta convocação, os quais devem ser acompanhados de uma proposta de resolução para cada ponto proposto.
n) O acréscimo à convocação e as propostas para cada matéria adicionada serão divulgados aos acionistas da mesma forma utilizada para a divulgação desta convocação até as 24:00 (GMT) no quinto (5) dia de negociação antes a assembleia geral, ou seja, em 18 de agosto de 2011.
o) De acordo com o disposto no artigo 23-B do código dos valores mobiliários, os acionistas com ações representativas de pelo menos 2% do capital social, poderão requerer propostas de resolução para inclusão nos artigos mencionados na convocatória por uma solicitação por escrito dirigida ao presidente da assembleia geral no prazo de cinco dias após a publicação desta convocação, que deve ser acompanhada de uma proposta de resolução para cada ponto proposto. As propostas de deliberação acima mencionadas e as informações a seguir são divulgadas aos acionistas o mais rápido possível, da mesma forma que é utilizado para a divulgação desta convocação, até dez dias antes da assembleia geral.
p) Se os requisitos para a inclusão dos itens da agenda ou as propostas de deliberação não forem atendidos, as partes interessadas poderão exigir legalmente a convocação de uma nova assembleia geral para debater essas questões ou propostas.
Elementos de Informação Disponíveis aos Accionistas
Os documentos e informações relacionados à pauta dos pontos, bem como outros elementos estabelecidos no item 1 do artigo 289 da Lei das Sociedades Comerciais e no item 1 do artigo 21º-C do Código dos Valores Mobiliários, estarão disponíveis para consulta dos acionistas no escritório central e no site da EDP (www.edp.pt), a partir da data de publicação do presente aviso.
Na assembleia geral, os acionistas podem solicitar que sejam fornecidas informações que lhes permitam formar uma opinião sobre assuntos sujeitos a deliberação, e informações que possam causar danos graves à empresa, bem como a outra empresa associada, podem ser negadas ou incorridas. violação da reserva de informações imposta por lei.
Ponto Único – Deliberar sobre a alteração das seguintes disposições dos Estatutos da EDP: (i) artigo 4.º, mediante a modificação do seu número 4; (ii) artigo 14.º, mediante a modificação dos atuais números 3, 4, 6, 10 e 11 e o aditamento dos novos números 11 e 12, com a consequente renumeração dos atuais números 11 e 12; (iii) artigo 20.º, mediante o aditamento dos novos números 6 e 7 e (iv) artigo 27.º, mediante a modificação do atual número 2.
Ponto Único da Ordem do Dia
Proposta de Acionistas - PARPÚBLICA - Participações Públicas, SGPS, S.A. e Capitalpor – Participações Portuguesas, SGPS, S.A.
Deliberar sobre a alteração das seguintes disposições dos Estatutos da EDP: (i) artigo 4.º, mediante a modificação do seu número 4; (ii) artigo 14.º, mediante a modificação dos atuais números 3, 4, 6, 10 e 11 e o aditamento dos novos números 11 e 12, com a consequente renumeração dos atuais números 11 e 12; (iii) artigo 20.º, mediante o aditamento dos novos números 6 e 7 e (iv) artigo 27.º, mediante a modificação do atual número 2.