EDP - Energias de Portugal, S.A. Sociedade Aberta
Sede Av. 24 de Julho, nº 12 - 1249-300 LISBOA
NIPC e Matrícula CRC de Lisboa 500697256
Capital Social: EUR 3.656.537.715
Convocatória Assembleia Geral
Nos termos do disposto na Lei e no Contrato de Sociedade, a pedido do Conselho Geral e de Supervisão e do Conselho de Administração Executivo, convoco todos os Accionistas da EDP – Energias de Portugal, S.A. (a “EDP”), sociedade aberta, com sede social na Avenida 24 de Julho, n.º 12, 1249-300 Lisboa, com o número único de matrícula na Conservatória do Registo Comercial de Lisboa e de pessoa colectiva 500 697 256, com o capital social de 3 656 537 715 Euros, para reunirem em Assembleia Geral Anual, no Auditório da sede da EDP sita na Avenida 24 de Julho, n.º 12, em Lisboa, no dia 24 de Abril de 2019, às 15:00 horas.
Os Accionistas que pretendam participar na Assembleia Geral devem declarar previamente essa intenção, por escrito, (i) ao Presidente da Mesa da Assembleia Geral e (ii) ao intermediário financeiro junto do qual se encontre aberta a conta de registo individualizado de valores mobiliários, o mais tardar, até às 23:59 horas (GMT) do dia de negociação anterior à Data de Registo, ou seja, do dia 12 de Abril de 2019. Para este efeito, os Accionistas podem recorrer ao formulário automático de declaração que estará disponível na página da EDP na Internet (www.edp.com) ou ao formulário em suporte papel disponível na referida página na Internet e na sede social, a partir da data de divulgação da presente convocatória.
No caso de um mesmo accionista designar diferentes representantes relativamente às acções detidas em diferentes contas de valores mobiliários, não pode qualquer dos representantes votar em sentido diverso sobre a mesma proposta, sob cominação da anulação da totalidade dos votos expressos. Se algum dos representantes não comparecer na Assembleia Geral, serão, não obstante, considerados os votos dos representantes presentes, desde que estes votem todos no mesmo sentido.
De acordo com o disposto no artigo 22.º do Código dos Valores Mobiliários e no artigo 14.º do Contrato de Sociedade, os Accionistas habilitados a participar na Assembleia Geral podem também exercer o seu direito de voto por correspondência sobre cada um dos Pontos da Ordem do Dia, mediante carta dirigida ao Presidente da Mesa da Assembleia Geral, por correio registado com aviso de recepção, entregue na sede social até ao dia 18 de Abril de 2019. Caso o Accionista seja uma pessoa singular, a sua assinatura deverá ser idêntica à do respectivo documento de identificação e uma cópia deste deverá ser enviada no mesmo envelope. Caso o Accionista seja uma pessoa colectiva, a assinatura do seu representante deve ser reconhecida nessa qualidade. Aos Accionistas é disponibilizado o formulário de carta para exercício do voto por correspondência, podendo o mesmo ser obtido na página da EDP na Internet (www.edp.com) ou mediante solicitação na sede social.
Cabe ao Presidente da Mesa verificar a autenticidade e regularidade dos votos exercidos por correspondência, por via postal ou electrónica, bem como assegurar a sua confidencialidade até ao momento da votação, considerando-se que esses votos valem como votos negativos em relação a propostas de deliberação apresentadas posteriormente à data em que esses mesmos votos tenham sido emitidos.
a) De acordo com o disposto no número 1 do artigo 14.º do Contrato de Sociedade, às reuniões da Assembleia Geral só podem assistir Accionistas com direito de voto, bem como as demais pessoas cuja presença seja considerada como justificada pelo Presidente da Mesa.
b) A cada acção corresponde um voto.
c) Os Accionistas apenas podem participar e votar na Assembleia Geral, pessoalmente ou por representação, ou exercer o seu direito de voto por correspondência, por via postal ou electrónica, se forem titulares de pelo menos uma acção às 00:00 horas (GMT) do quinto dia de negociação anterior à data da realização da Assembleia Geral, ou seja, do dia 15 de Abril de 2019 (“Data de Registo”).
d) O exercício dos direitos de participação e de voto na Assembleia Geral não é prejudicado pela transmissão das acções em momento posterior à Data de Registo, nem depende do bloqueio das mesmas entre a Data de Registo e a data da realização da Assembleia Geral.
e) Os Accionistas que pretendam participar na Assembleia Geral devem declarar previamente essa intenção, por escrito, (i) ao Presidente da Mesa da Assembleia Geral e (ii) ao intermediário financeiro junto do qual se encontre aberta a conta de registo individualizado de valores mobiliários, o mais tardar, até às 23:59 horas (GMT) do dia de negociação anterior à Data de Registo, ou seja, do dia 12 de Abril de 2019. Para este efeito, os Accionistas podem recorrer ao formulário automático de declaração que estará disponível na página da EDP na Internet (www.edp.com) ou ao formulário em suporte papel disponível na referida página na Internet e na sede social, a partir da data de divulgação da presente convocatória.
f) Os intermediários financeiros que sejam informados da intenção dos seus clientes de participarem na Assembleia Geral devem enviar ao Presidente da Mesa da Assembleia Geral, até às 23:59 horas (GMT) da Data de Registo, ou seja, do dia 15 de Abril de 2019, informação sobre o número de acções registadas em nome de cada um dos seus clientes, com referência às 00:00 horas da Data de Registo, podendo para o efeito utilizar o endereço de correio electrónico edp.ag@edp.com.
g) Os Accionistas que, a título profissional, detenham acções em nome próprio, mas por conta de clientes, podem votar em sentido diverso com as suas acções, desde que, para além da declaração de participação e do envio pelo respectivo intermediário financeiro da informação acima referida, apresentem ao Presidente da Mesa da Assembleia Geral, até às 23:59 horas (GMT) do dia anterior à Data de Registo, ou seja, do dia 12 de Abril de 2019, com recurso a meios de prova suficientes e proporcionais, (i) a identificação de cada cliente (entendendo-se que a indicação do número de pessoa colectiva atribuído pela entidade competente no país de origem constituirá meio suficiente e proporcional para essa identificação), (ii) o número de acções a votar por conta de cada cliente e (iii) as instruções de voto, específicas para cada ponto da ordem do dia, dadas por cada cliente.
h) Os Accionistas que tenham declarado a intenção de participar na Assembleia Geral nos termos acima referidos e transmitam a titularidade de acções entre a Data de Registo e o fim da Assembleia Geral devem comunicá-lo imediatamente ao Presidente da Mesa da Assembleia Geral e à Comissão do Mercado de Valores Mobiliários.
i) A representação dos Accionistas é efectuada por carta, devidamente assinada, dirigida ao Presidente da Mesa da Assembleia Geral, devendo ser recebida por este até às 17 horas do dia 22 de Abril de 2019 na sede social, sita na Avenida 24 de Julho, n.º 12, 1249-300 Lisboa. Aos Accionistas é disponibilizado um formulário de carta de representação, podendo o mesmo ser obtido na página da EDP na Internet (www.edp.com) ou mediante solicitação na sede social.
j) No caso de um mesmo accionista designar diferentes representantes relativamente às acções detidas em diferentes contas de valores mobiliários, não pode qualquer dos representantes votar em sentido diverso sobre a mesma proposta, sob cominação da anulação da totalidade dos votos expressos. Se algum dos representantes não comparecer na Assembleia Geral, serão, não obstante, considerados os votos dos representantes presentes, desde que estes votem todos no mesmo sentido.
k) A presença na Assembleia Geral de um accionista que tenha indicado um ou mais representantes tem como consequência a revogação dos poderes de representação conferidos.
l) Considerando que a Assembleia Geral se encontra agendada para as 15 horas, recomenda-se aos Accionistas que pretendam comparecer nessa reunião que o façam com uma hora de antecedência, de modo a permitir o atempado cumprimento das formalidades prévias para esse efeito.
m) Nos termos do disposto no artigo 23.º-A do Código dos Valores Mobiliários, o(s) Accionista(s) que possua(m) acções correspondentes a, pelo menos, 2% do capital social, pode(m) requerer que, na Ordem do Dia, sejam incluídos determinados assuntos, mediante a apresentação de requerimento escrito dirigido ao Presidente da Mesa da Assembleia Geral nos cinco dias seguintes à publicação da presente convocatória, o qual deve ser acompanhado de uma proposta de deliberação para cada assunto cuja inclusão se requeira.
n) O aditamento à convocatória e as propostas de deliberação para cada assunto aditado são divulgados aos Accionistas pela mesma forma utilizada para a divulgação da presente convocatória, até às 00:00 horas (GMT) do quinto dia de negociação anterior à data da Assembleia Geral, ou seja, do dia 15 de Abril de 2019.
o) De acordo com o disposto no artigo 23.º-B do Código dos Valores Mobiliários, o(s) Accionista(s) que possua(m) acções correspondentes a, pelo menos, 2% do capital social, pode(m) requerer a inclusão de propostas de deliberação relativas a assuntos referidos na convocatória ou a esta aditados, mediante a apresentação de requerimento escrito dirigido ao Presidente da Mesa da Assembleia Geral nos cinco dias seguintes à publicação da convocatória ou do respectivo aditamento, juntamente com a informação que deva acompanhar a proposta de deliberação. As aludidas propostas de deliberação e a informação que as acompanhe são divulgadas aos Accionistas, logo que possível, pela mesma forma usada para a divulgação da presente convocatória, até dez dias antes da data da Assembleia Geral.
p) Não sendo satisfeitos os requerimentos para inclusão de assuntos na ordem do dia ou de propostas de deliberação, podem os interessados requerer judicialmente a convocação de nova assembleia geral para deliberar sobre aqueles assuntos ou propostas.
Considerando que as matérias objecto de deliberação no âmbito do Ponto Três da Ordem do Dia contempla diferentes assuntos, informam-se os Accionistas de que a votação do mesmo será efectuada de forma desagregada na Assembleia Geral. Assim, será separadamente colocada à votação a apreciação geral do Conselho de Administração Executivo, do Conselho Geral e de Supervisão e do Revisor Oficial de Contas.
Os documentos e informações respeitantes aos Pontos Um a Oito da Ordem do Dia, bem como os demais elementos previstos no n.º 1 do artigo 289.º do Código das Sociedades Comerciais e no n.º 1 do artigo 21.º-C do Código dos Valores Mobiliários, estarão à disposição dos Acionistas, para consulta, na sede social, no site da EDP e na página da Comissão do Mercado de Valores Mobiliários, a partir da data de publicação da presente convocatória.
Na Assembleia Geral, os Acionistas podem requerer que lhes sejam prestadas informações que lhes permitam formar opinião fundamentada sobre os assuntos sujeitos a deliberação, podendo ser recusadas as informações cuja prestação possa ocasionar grave prejuízo à sociedade ou a outra sociedade com ela coligada ou violação de segredo imposto por lei.
Ponto Um - Deliberar sobre os documentos de prestação de contas individuais e consolidadas do exercício de 2018, incluindo o relatório único de gestão (que integra um capítulo referente ao governo societário), as contas individuais e consolidadas, o relatório de sustentabilidade (contendo a demonstração não financeira consolidada), o relatório anual e o parecer do Conselho Geral e de Supervisão (que integra o relatório anual da Comissão para as Matérias Financeiras/Comissão de Auditoria) e a certificação legal das contas individuais e consolidadas.
Ponto Dois - Deliberar sobre a proposta de aplicação de resultados do exercício de 2018.
Ponto Três - Proceder à apreciação geral da administração e fiscalização da sociedade, nos termos do disposto no artigo 455.º do Código das Sociedades Comerciais.
Ponto Quatro - Conferir autorização ao Conselho de Administração Executivo para a aquisição e alienação de acções próprias pela EDP e sociedades participadas.
Ponto Cinco - Conferir autorização ao Conselho de Administração Executivo para a aquisição e alienação de obrigações próprias pela EDP.
Ponto Seis - Deliberar sobre a política de remuneração dos membros do Conselho de Administração Executivo apresentada pela Comissão de Vencimentos do Conselho Geral e de Supervisão.
Ponto Sete - Deliberar sobre a política de remuneração dos membros dos demais órgãos sociais apresentada pela Comissão de Vencimentos eleita pela Assembleia Geral.
Ponto Oito - Deliberar sobre a eleição do Presidente da Mesa da Assembleia Geral da EDP que, por inerência estatutária, é membro do Conselho Geral e de Supervisão, para o remanescente do mandato em curso (triénio 2018-2020).
Ponto Nove - Alteração dos Estatutos da Sociedade através da eliminação (i) da expressão “e sobre os números 3 a 5 do artigo 14” no número 5 do artigo 11, (ii) dos números 3, 4, 5 e 14 do artigo 14, e, consequentemente, renumeração dos atuais números 6 a 15 para os números 3 a 11 do artigo 14, e (iii) da expressão “e nos números 3 e 4 do artigo 14º” no número 2 do artigo 15, todos dos Estatutos da Sociedade, e da substituição da expressão “assim como sobre o presente número enquanto a cada um daqueles se refere” pela expressão “assim como sobre o presente número enquanto a tal disposição se refira” no número 5 do artigo 11 dos Estatutos da Sociedade.
Ponto 1 da Ordem do Dia
Deliberar sobre os documentos de prestação de contas individuais e consolidadas do exercício de 2018, incluindo o relatório único de gestão (que integra um capítulo referente ao governo societário), as contas individuais e consolidadas, o relatório de sustentabilidade (contendo a demonstração não financeira consolidada), o relatório anual e o parecer do Conselho Geral e de Supervisão (que integra o relatório anual da Comissão para as Matérias Financeiras/Comissão de Auditoria) e a certificação legal das contas individuais e consolidadas.
Ponto 2 da Ordem do Dia
Deliberar sobre a proposta de aplicação de resultados do exercício de 2018.
Ponto 3 da Ordem do Dia
Proceder à apreciação geral da administração e fiscalização da sociedade, nos termos do disposto no artigo 455.º do Código das Sociedades Comerciais.
Ponto 4 da Ordem do Dia
Conferir autorização ao Conselho de Administração Executivo para a aquisição e alienação de acções próprias pela EDP e sociedades participadas.
Ponto 5 da Ordem do Dia
Conferir autorização ao Conselho de Administração Executivo para a aquisição e alienação de obrigações próprias pela EDP.
Ponto 6 da Ordem do Dia
Deliberar sobre a política de remuneração dos membros do Conselho de Administração Executivo apresentada pela Comissão de Vencimentos do Conselho Geral e de Supervisão.
Ponto 7 da Ordem do Dia
Deliberar sobre a política de remuneração dos membros dos demais órgãos sociais apresentada pela Comissão de Vencimentos eleita pela Assembleia Geral.
Ponto 8 da Ordem do Dia
Deliberar sobre a eleição do Presidente da Mesa da Assembleia Geral da EDP que, por inerência estatutária, é membro do Conselho Geral e de Supervisão, para o remanescente do mandato em curso (triénio 2018-2020).
Ponto 9 da Ordem do Dia
Alteração dos Estatutos da Sociedade através da eliminação (i) da expressão “e sobre os números 3 a 5 do artigo 14” no número 5 do artigo 11, (ii) dos números 3, 4, 5 e 14 do artigo 14, e, consequentemente, renumeração dos atuais números 6 a 15 para os números 3 a 11 do artigo 14, e (iii) da expressão “e nos números 3 e 4 do artigo 14º” no número 2 do artigo 15, todos dos Estatutos da Sociedade, e da substituição da expressão “assim como sobre o presente número enquanto a cada um daqueles se refere” pela expressão “assim como sobre o presente número enquanto a tal disposição se refira” no número 5 do artigo 11 dos Estatutos da Sociedade.
Extracto da acta 1/2019 da Assembleia Geral de Accionistas, de 24 de Abril de 2019.