Oferta pública de aquisição das ações da EDP - Energias do Brasil S.A. | edp.com

Lisboa, 2 de março de 2023: Nos termos e para os efeitos do disposto no artigo 5.º n.º 3 do Regulamento 5/2008 da Comissão do Mercado de Valores Mobiliários assim como no artigo 17.º do Regulamento (UE) n.º 596/2014 do Parlamento Europeu e do Conselho, a EDP - Energias de Portugal, S.A. (“EDP”), vem comunicar aos seus acionistas e ao mercado em geral que, conforme aprovado pelos órgãos societários competentes da EDP e da EDP International Investments and Services, S.L., na qualidade de sociedade veículo oferente controlada pela EDP, foi apresentado, nesta data, perante a Comissão de Valores Mobiliários brasileira (“CVM”) pedido de registo de oferta pública para aquisição de até à totalidade de ações ordinárias emitidas pela EDP - Energias do Brasil S.A. (“EDP Brasil”), controlada indiretamente pela EDP, com exceção das ações detidas, direta e indiretamente, por esta e por aquelas atualmente mantidas na sua titularidade (“OPA”), tendo em vista a: (i) obtenção da conversão do registo da EDP Brasil na CVM de emitente de valores mobiliários categoria “A” para “B”, o qual permite emitir e negociar quaisquer tipos de valores mobiliários, exceto ações, certificados de depósito de ações e outros valores mobiliários convertíveis em ações; cumulada com (ii) saída da EDP Brasil do segmento especial de listagem do Novo Mercado da B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão, a bolsa de ações brasileira onde as respetivas ações são negociadas (“B3” e “Novo Mercado”, respetivamente), se os respetivos quóruns regulamentares sejam atingidos, conforme cada caso, nos termos da Resolução n.º 85 da CVM, de 31 de março de 2022, e do regulamento do Novo Mercado. Esta operação tem o objetivo de simplificar a estrutura corporativa e organizacional da EDP, conferindo assim maior flexibilidade para a gestão financeira e operacional das respetivas operações no Brasil, e alinhado com a sua estratégia de foco em energias renováveis e redes de eletricidade.

O preço atribuído pela EDP para cada uma das 240.256.573 ações da EDP Brasil objeto da OPA é de R$24,00 (vinte e quatro reais) por ação, a ser pago à vista e em moeda corrente brasileira (“Preço por Ação”), equivalente a um prémio de 22,26% sobre o preço de fecho por ação da chamada em sessão de bolsa (pregão) de 1 de março de 2023, de R$19,63 (dezanove reais e sessenta e três centavos). O Preço por Ação poderá ser ajustado ainda (i) por dividendos ou juros de capital próprio eventualmente declarados pela EDP Brasil; ou (ii) em decorrência da aprovação de agrupamento ou desdobramento de ações de emissão da EDP Brasil, nomeadamente de acordo com os termos que serão previstos no documento da OPA a ser divulgado no prazo de até 10 (dez) dias após a concessão do registo a emitir pela CVM (“Edital”).

Nos termos da regulamentação brasileira aplicável, a EDP contratou a Ernst & Young Assessoria Empresarial Ltda., na qualidade de sociedade avaliadora independente (“Avaliador”), com o objetivo de elaborar um relatório de avaliação da EDP Brasil, utilizando como data de referência 31 de dezembro de 2022 (“Laudo de Avaliação”), sendo que o resultado da avaliação, pela metodologia de fluxo de caixa descontado (“FCD”), a qual foi considerada pelo Avaliador como a mais adequada para apurar o intervalo de valor correspondente ao preço justo das ações da EDP Brasil, foi de R$20,20 (vinte reais e vinte centavos) a R$22,09 (vinte e dois reais e nove centavos) por ação da EDP Brasil, de modo que o Preço por Ação está acima do intervalo apurado no Laudo de Avaliação pela metodologia FCD.

O Banco BTG Pactual S.A. (“BTG Pactual”), instituição financeira brasileira, atuará como instituição intermediária da OPA, sendo responsável pela liquidação financeira, nos termos da regulação aplicável. Adicionalmente, o Banco Morgan Stanley S.A., o BTG Pactual e o Mattos Filho, Veiga Filho, Marrey Jr. e Quiroga Advogados foram contratados como assessores financeiros e legal, respetivamente, no âmbito da OPA.

Os outros termos e condições da OPA serão oportuna e devidamente descritos no Edital, sendo que o Laudo de Avaliação se encontra disponível para consulta, a partir desta data, no website da EDP Brasil (https://ri.edp.com.br/pt-br/, na página inicial (no menu da esquerda, clicar em “Fatos Relevantes” e, em seguida, clicar em “Laudo de Avaliação - Oferta Pública de Aquisição de Ações da EDP - Energias do Brasil, S.A.”).

A EDP manterá os seus acionistas e o mercado em geral devidamente informados sobre quaisquer desenvolvimentos relevantes ou deliberações a esse respeito, nos termos da legislação e regulamentação aplicáveis. O presente comunicado ao mercado é de caráter exclusivamente informativo, não constituindo uma oferta ou proposta de oferta de aquisição de valores mobiliários.

EDP – Energias de Portugal, S.A.