EDP celebra contrato com LógicaCMG para venda de 60% do capital social da Edinfor | edp.com

Nos termos e para os efeitos do disposto no artigo 248.º do Código dos Valores Mobiliários, a EDP - ENERGIAS DE PORTUGAL, S.A. (EDP) vem prestar a seguinte informação ao mercado e ao público em geral:

A EDP celebrou hoje um acordo de compra e venda com a LogicaCMG Corporate Holdings Limited ("LogicaCMG"), tendo em vista a alienação de uma participação de 60% no capital social da Edinfor - Sistemas Informáticos, S.A. ("Edinfor"). Simultaneamente, a Edinfor adquiriu 40% da Ace Holding, SGPS, S.A. ("Ace"), passando a deter a totalidade do respectivo capital social. A conclusão da presente transacção encontra-se sujeita à não oposição da Autoridade da Concorrência da Comissão Europeia.

O valor da transacção referente à participação de 60% na Edinfor - que inclui as acções e os créditos accionistas associados - é de 81 milhões de euros, calculado com base num enterprise value de 135 milhões de euros. O valor agora acordado pressupõe a existência de uma dívida líquida nula registada nas contas consolidadas da Edinfor na data da concretização da aquisição, pelo que o valor final poderá diferir do anterior em função de alterações destes pressupostos, não sendo expectável que a EDP venha a registar um resultado contabilístico significativo com esta transacção.

O acordo agora celebrado confere à EDP um direito de opção de recompra das acções e créditos accionistas alienados, durante um período de dois anos, em condições excepcionais, designadamente em caso de incumprimento definitivo pela Edinfor dos Contratos de Outsourcing e com um preço de exercício equivalente ao preço agora acordado para a transacção.

O acordo confere ainda à EDP um direito de opção de venda dos restantes 40% do capital social da Edinfor (abrangendo as restantes acções e os restantes créditos accionistas), a partir do final do segundo ano da parceria, nos seguintes termos:

(i) durante os dois anos subsequentes ao final do segundo ano da parceria, o preço de exercício da opção corresponde ao maior dos seguintes valores: (a) "Fair Value" da Edinfor, a determinar por entidades independentes na data dessa transacção, ou (b) preço mínimo pré-acordado;

(ii) findo o período indicado em (i), o preço de exercício da opção corresponde ao "Fair Value" da Edinfor, a determinar por entidades independentes na data dessa transacção, sem qualquer valor mínimo.

Por sua vez, a LogicaCMG tem um direito de opção de compra dos mesmos 40% do capital social da Edinfor, a partir do final do quarto ano da parceria, com um preço de exercício determinado nas condições referidas em (i).

No âmbito da presente transacção, foi ainda acordado com a LogicaCMG a renegociação dos Contratos de Outsourcing actualmente vigentes entre a Edinfor e a EDP, para as áreas de Manutenção Aplicacional, Serviços de WAN, Help-Desk, LAN e Sistemas Distribuídos, Centro de Processamento de Dados e Impressão e Envelopagem. Os contratos agora celebrados, que entrarão em vigor na data de conclusão da operação, têm a duração de 10 anos e contemplam mecanismos de ajustamento aos consumos reais pela EDP dos serviços abrangidos por estes contratos, bem como condições de cessação que protegem os interesses do Grupo.

Esta componente do acordo agora celebrado - ponderada na avaliação e negociação pela EDP das condições económico-financeiras desta transacção - traduz-se numa redução dos encargos anuais com serviços de manutenção e exploração de sistemas de informação prestados em regime de outsourcing ao Grupo EDP, após um período de transição inicial de 2 anos, de cerca de 22% face ao valor incorrido em 2004 (incluindo o crescimento expectável do consumo da EDP em relação a estes serviços). Os custos de outsourcing correspondentes aos contratos agora renegociados, incorridos pelo Grupo EDP em 2004, ascendem a aproximadamente 74 milhões de euros e representam cerca de 70% dos custos com tecnologias de informação incorridos por todas as empresas do Grupo EDP em Portugal.

A transacção agora apresentada ao mercado envolve a realização de uma parceria entre a EDP e a LogicaCMG que irá permitir à Edinfor o desenvolvimento de vantagens competitivas significativas na prestação de serviços de TI, através do know-how reconhecido do novo parceiro estratégico. A LogicaCMG irá adoptar os procedimentos necessários à criação na Edinfor de centros de excelência para a Europa Continental nas áreas de SAP ISU e de Impressão e Envelopagem (finishing), passando a empresa a constituir o veículo exclusivo para o desenvolvimento da actividade da LogicaCMG no mercado ibérico (com excepção do negócio de software da actividade associada ao segmento de messaging para telecomunicações móveis).

EDP - Energias de Portugal, S.A.